Stanowisko Zarzdu Zakadw Azotowych “Puawy" S.A. dotyczce wezwania do zapisywania si na sprzeda akcji spki, ogoszonego przez Synthos S.A. w dniu 18 czerwca 2012 r.
Dziaajc na podstawie art. 80 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentw finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, ze zm.) ("Ustawa o Ofercie") Zarzd spki Zakady Azotowe "Puawy" S.A. ("Zarzd") ("Spka", "PUAWY") niniejszym przedstawia swoje stanowisko ("Stanowisko") dotyczce wezwania do zapisywania si na sprzeda akcji Spki ("Akcje"), ogoszonego w dniu 18 czerwca 2012 r. ("Pierwotna Tre Wezwania"), zmienionego w dniu 2 lipca 2012 r. ("Wezwanie") przez spk Synthos S.A. ("Wzywajcy", "Synthos"). Zgodnie z dokumentem Wezwania, ogoszonego na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie, Wzywajcy zamierza naby 19.115.000 Akcji stanowicych 100% oglnej liczby Akcji oraz 100% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu Spki ("Walne Zgromadzenie").
Po ogoszeniu Pierwotnej Treci Wezwania:
• w dniu 22 czerwca 2012 r. pi organizacji zwizkowych (Midzyzakadowy Zwizek Zawodowy Pracownikw Zakadw Azotowych "Puawy" S.A. w Puawach, Midzyzakadowa Organizacja Zwizku Zawodowego Inynierw i Technikw przy Zakadach Azotowych "Puawy" Spka Akcyjna, NSZZ Solidarno Komisja Midzyzakadowa w Zakadach Azotowych Puawy S.A., Zwizek Zawodowy Pracownikw Ruchu Cigego Zakadw Azotowych "Puawy" S.A., Zwizek Zawodowy Kadra – Azoty przy Zakadach Azotowych "Puawy" S.A.) ("Organizacje Zwizkowe") przedstawio Zarzdowi swoje stanowisko w zwizku z ogoszeniem Wezwania. Stanowisko Organizacji Zwizkowych stanowi zacznik nr 1 ("Zacznik nr 1") do niniejszego Stanowiska;
• w dniu 25 czerwca 2012 r. rada pracownikw Zakadw Azotowych "Puawy" S.A. ("Rada Pracownikw") przedstawia Zarzdowi swoje stanowisko w zwizku z ogoszeniem Wezwania. Stanowisko Rady Pracownikw stanowi zacznik nr 2 ("Zacznik nr 2") do niniejszego Stanowiska;
• w dniu 2 lipca 2012 r. Wzywajcy opublikowa informacj w sprawie wprowadzenia zmian w Pierwotnej Treci
Wezwania, polegajcych na zmianie treci pkt 9, 10 oraz 32 Pierwotnej Treci Wezwania, a take opublikowa jednolity tekst Wezwania;
• w dniu 5 lipca 2012 r. Rothschild Polska sp. z o.o. ("Rothschild") przedstawi Zarzdowi pisemn opini dotyczc ceny zaproponowanej w Wezwaniu. Rothschild jest doradc finansowym Spki i nie reprezentuje adnego innego podmiotu poza Spk w zwizku z Wezwaniem oraz nie odpowiada wobec adnego innego podmiotu poza Spk za przygotowan opini. Wskazana opinia stanowi zacznik nr 3 ("Zacznik nr 3") do niniejszego Stanowiska.
I. Zastrzeenia
Na potrzeby sporzdzenia niniejszego Stanowiska Zarzd dokona analizy nastpujcych rde informacji i danych:
• dokumentw Wezwania;
• stanowiska Organizacji Zwizkowych dziaajcych w Spce i jej podmiotach zalenych, opublikowanego w raporcie biecym nr 22/2012 z dnia 22 czerwca 2012 r.;
• stanowiska Rady Pracownikw, opublikowanego w raporcie biecym nr 23/2012 z dnia 25 czerwca 2012 r. oraz
• opinii Rothschild dotyczcej ceny zaproponowanej w Wezwaniu, z dnia 5 lipca 2012 r.
Z zastrzeeniem przegldu rde informacji i danych wskazanych powyej, Zarzd dla potrzeb sporzdzenia niniejszego Stanowiska, nie podj adnych czynnoci w celu uzyskania danych lub dokonania analizy jakichkolwiek dodatkowych informacji niepochodzcych ze Spki.
Zarzd oraz Spka nie ponosz odpowiedzialnoci za prawidowo, rzetelno, kompletno lub adekwatno informacji i danych pochodzcych ze wskazanych powyej rde.
Niniejsze Stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczcej nabywania lub sprzeday instrumentw finansowych, o ktrych mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, ze zm.). Kady inwestor lub akcjonariusz powinien dokona wasnej oceny warunkw Wezwania, w tym zasign indywidualnej porady u swoich doradcw posiadajcych waciwe kwalifikacje na potrzeby podjcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie, a kada decyzja o sprzeday Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna by niezalen decyzj inwestycyjn kadego inwestora (akcjonariusza).
II. Wpyw wezwania na interes PUAW, w tym zatrudnienie w PUAWACH, strategiczne plany Wzywajcego wobec PUAW i ich prawdopodobny wpyw na zatrudnienie w PUAWACH oraz na lokalizacj prowadzenia ich dziaalnoci
PUAWY to lider przemysu nawozowego z udziaem w zdolnociach produkcyjnych nawozw azotowych w Polsce i Unii Europejskiej w wysokoci, odpowiednio, ponad 50% i okoo 10%. PUAWY s te trzecim na wiecie producentem melaminy z okoo 8% udziaem w wiatowym rynku, drugim w Polsce producentem kaprolaktamu, liderem na rynku AdBlue w Polsce oraz jedynym polskim producentem nadtlenku wodoru. Dogodna lokalizacja geograficzna PUAW w regionie stabilnego wzrostu pozwala korzysta z rosncej w tym regionie konsumpcji nawozw oraz rozwijajcego si przemysu przetwrstwa drewna, co umoliwia uzyskiwanie dodatkowej premii na rynkach lokalnych.
W perspektywie 2017 r. grupa kapitaowa PUAWY dy do przeksztacenia si z wiodcego producenta nawozw azotowych i produktw chemicznych w Europie rodkowej w siln grup chemiczno-nawozow kontrolujc szeroki acuch wartoci o atrakcyjnej ofercie rynkowej. Celom tym suy midzy innymi nabycie przez PUAWY udziaw w GZNF Fosfory sp. z o.o. w Gdasku oraz Azoty-Adipol S.A. w Chorzowie. Od trzech lat PUAWY realizuj program inwestycyjny ukierunkowany przede wszystkim na zwikszenie zdolnoci produkcyjnych w kluczowych produktach, jak i popraw efektywnoci swoich instalacji, na ktry to program PUAWY wyday dotychczas ponad 1 mld zotych. Kluczow inwestycj w tym okresie by kompleks Tlenownia-Amoniak-Mocznik, ktry pozwoli zwikszy zdolnoci produkcyjne mocznika z 970 tys. ton rocznie do 1,215 tys. ton rocznie, oraz obniy wskaniki zuycia surowcw. Obecnie PUAWY realizuj te budow instalacji odsiarczania spalin, ktrej efektem bdzie zwikszenie produkcji nawozowej ju pod koniec 2012 roku. PUAWY realizuj rwnie znaczce projekty w ramach tzw. Nowego Kompleksu Nawozowego, ktry przewiduje midzy innymi wytwarzanie nowych produktw nawozowych z dodatkiem siarki. PUAWY uzyskay pozwolenia na lokowanie tych projektw w puawskiej podstrefie Specjalnej Strefy Ekonomicznej "Starachowice". Obecnie prowadzona jest rwnie budowa stokau amoniaku, zwikszajcego zdolnoci magazynowe amoniaku o 15 tys. ton. Celem tej inwestycji jest zwikszenie potencjau produkcyjnego PUAW, dywersyfikacja surowcowa oraz obnienie kosztw.
PUAWY s najwikszym indywidualnym konsumentem gazu ziemnego w Polsce. Zuywajc rocznie ok. 1 mld m3 gazu ziemnego, konsumuj okoo 8% polskiego zapotrzebowania na ten surowiec. Obecnie PUAWY realizuj, wsplnie z PGE GiEK S.A., projekt budowy Elektrowni Puawy, dla ktrej paliwem mgby by w przyszoci gaz upkowy pochodzcy z polskich z.
W ramach przyjtej strategii produktowej PUAWY skupiaj si na dwch kluczowych obszarach, tj. rolnictwie oraz sektorze chemicznym.
W odniesieniu do rolnictwa, celem PUAW jest dotarcie z ofert produktow do klienta kocowego wraz z dostarczaniem dodatkowych korzyci przez systematyczn popraw jakoci obsugi przedsibiorcw rolnych. Przejawem tego jest stworzenie przez PUAWY Centrum Kompetencji zrzeszajcego przedsibiorcw rolnych, stowarzyszenia rolnicze, instytuty badawczo-naukowe i polskie uczelnie rolnicze, w celu wypracowania optymalnych rozwiza dla zwikszenia konkurencyjnoci polskiego rolnictwa, co bdzie miao cisy zwizek z rozwojem segmentu nawozowego PUAW. W przypadku sektora chemicznego, PUAWY s dostawc produktw przyczyniajcych si do poprawy konkurencyjnoci finalnych odbiorcw w rywalizacji na globalnym rynku.
Powysza strategia nakierowana jest na maksymalizacj wartoci PUAW w dugim horyzoncie czasu, co prowadzi ma do zwikszenia korzyci dla akcjonariuszy. Suy temu rwnie prowadzona polityka dywidendowa Spki.
PUAWY s jedn z najwikszych firm i najwikszych pracodawcw w wojewdztwie lubelskim. W konsekwencji realizowanej strategii PUAWY znaczco zwikszyy produkcj, przy utrzymaniu stabilnoci zatrudnienia.
Wzywajcy w Wezwaniu wskazuje, i zamierza podejmowa dziaania prowadzce do poprawy efektywnoci PUAW, wykorzystujc w szczeglnoci wsparcie technologiczne oraz moliwoci inwestycyjne Wzywajcego. Zarzd nie widzi podstaw dla faktycznej realizacji tego typu zamiarw przez Wzywajcego, z uwagi na profil jego dziaalnoci oraz brak dowiadczenia Wzywajcego w obszarach, w ktrych dziaa grupa kapitaowa PUAWY.
W przekonaniu Zarzdu, Wzywajcy nie przedstawi w Wezwaniu skonkretyzowanych planw inwestycyjnych w odniesieniu do PUAW, ani te informacji dotyczcych konkretnych spodziewanych synergii w obszarze produktowym. Oglne wskazanie w Wezwaniu synergii dotyczcych rde surowcw nie pozwala Zarzdowi oceni wpywu tych synergii na wynik finansowy.
Wzywajcy w Wezwaniu nie odnis si do realizowanych i planowanych projektw inwestycyjnych PUAW. Wzywajcy nie podaje rwnie w Wezwaniu informacji na temat zasad finansowania nabycia Akcji i zabezpieczenia tego finansowania, w zwizku z tym nie mona wykluczy ryzyka, e struktura finansowania moe negatywnie wpywa na realizacj planw inwestycyjnych PUAW, zwaszcza w przypadku, gdyby koszty tego finansowania obciyy w przyszoci aktywa PUAW.
Ponadto, zdaniem Zarzdu, Wzywajcy, wskazujc na moliwo zwikszenia iloci oferowanych produktw, transfer specjalistycznej wiedzy i dowiadczenia oraz wykorzystania gotowych produktw, akcentuje w Wezwaniu przede wszystkim korzyci z ewentualnego nabycia Akcji wynikajce wycznie dla grupy kapitaowej Wzywajcego. Wzywajcy nie wskazuje w Wezwaniu konkretnych korzyci z inwestycji w PUAWY, skutkujcych wzrostem wartoci PUAW. W ocenie Zarzdu Wzywajcy nie odnis si w Wezwaniu do kwestii interesu PUAW, w szczeglnoci w perspektywie wczenia PUAW do grupy kapitaowej Wzywajcego w wyniku Wezwania. Wobec braku przedstawienia w Wezwaniu konkretnych planw Wzywajcego w tym zakresie, Zarzd nie moe wykluczy rezygnacji Wzywajcego z realizowanej dotychczas strategii PUAW, prowadzonej polityki dywidendowej, planw inwestycyjnych oraz polityki zatrudnienia.
Zarzd zwraca przy tym uwag, e Wzywajcy nie odnis si te w Wezwaniu do kwestii wpywu Wezwania na zatrudnienie w PUAWACH i interesy pracownikw Spki oraz do potencjalnych skutkw nabycia Akcji w Wezwaniu dla zatrudnienia w PUAWACH. Nie mona zatem wykluczy, e w przypadku nabycia Akcji w Wezwaniu Wzywajcy dokona zmiany w polityce zatrudnienia PUAW. W zwizku z tym Zarzd podziela zastrzeenia i obawy sformuowane w stanowisku Organizacji Zwizkowych oraz w stanowisku Rady Pracownikw. Ponadto, Wzywajcy nie informuje w Wezwaniu o strategicznych planach wobec Spki, ktre mogyby wpyn na lokalizacj prowadzenia dziaalnoci PUAW, w zwizku z czym nie mona wykluczy ryzyka negatywnych efektw w tym zakresie.
Zarzd pragnie podkreli, e Wzywajcy nie nawiza dotychczas adnych kontaktw z kierownictwem PUAW, ktre mogyby prowadzi do zagwarantowania realizacji strategii PUAW i do wyjanienia czynnikw niepewnoci wynikajcych z treci Wezwania.
Zarzd zwraca uwag, i w przypadku zrealizowania Wezwania zgodnie z zamiarami Wzywajcego i nabycia Akcji w liczbie stanowicej co najmniej 90% oglnej liczby gosw w Spce, Wzywajcemu (samodzielnie lub wsplnie z podmiotami od niego zalenymi lub wobec niego dominujcymi oraz podmiotami bdcymi stronami porozumienia, o ktrym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie) bdzie przysugiwao przewidziane w art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie prawo dania przymusowej sprzeday Akcji. Prawo to przysuguje w okresie trzech miesicy od osignicia lub przekroczenia progu 90% oglnej liczby gosw w Spce.
Rwnoczenie, w przypadku nabycia przez Wzywajcego w Wezwaniu Akcji w liczbie pozwalajcej na przegosowanie na Walnym Zgromadzeniu uchway o zniesieniu dematerializacji Akcji (wikszo 4/5 gosw oddanych w obecnoci akcjonariuszy reprezentujcych przynajmniej poow kapitau zakadowego), uchwaa taka moe zosta podjta przez Walne Zgromadzenie, co w konsekwencji prowadzi bdzie do zoenia wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o wyraenie zgody na przywrcenie Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji Akcji) i wycofania Akcji z obrotu na GPW.
III.Stanowisko Zarzdu Dotyczce Ceny za Akcje Zaproponowanej w Wezwaniu
W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarzd zwraca uwag, e zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie, cena za Akcj proponowana w Wezwaniu nie moe by nisza od:
• redniej ceny rynkowej z okresu trzech miesicy poprzedzajcych ogoszenie Wezwania, w czasie ktrych dokonywany by obrt tymi Akcjami na rynku gwnym,
• redniej ceny rynkowej z okresu szeciu miesicy poprzedzajcych ogoszenie Wezwania, w czasie ktrych dokonywany by obrt tymi Akcjami na rynku gwnym,
• najwyszej ceny, jak za Akcje bdce przedmiotem Wezwania podmiot obowizany do jego ogoszenia, podmioty od niego zalene lub wobec niego dominujce, lub podmioty bdce stronami zawarte z nim porozumienia, o ktrym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zapaciy w okresie 12 miesicy przed ogoszeniem Wezwania albo
• najwyszej wartoci rzeczy lub praw, ktre podmiot obowizany do ogoszenia Wezwania, podmioty od niego zalene lub wobec niego dominujce, lub podmioty bdce stronami zawartego z nim porozumienia, o ktrym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, wyday w zamian za Akcje bdce przedmiotem Wezwania, w okresie 12 miesicy przed ogoszeniem Wezwania.
Za redni cen rynkow uwaa si cen bdc redni arytmetyczn ze rednich dziennych cen Akcji, waonych wolumenem obrotu na Giedzie Papierw Wartociowych w Warszawie S.A. w odpowiednim okresie.
Stosownie do pkt 10 Wezwania:
• rednia cena rynkowa Akcji z okresu trzech miesicy poprzedzajcych ogoszenie Wezwania wynosi 98,85 zotych,
• rednia cena rynkowa Akcji z okresu szeciu miesicy poprzedzajcych ogoszenie Wezwania wynosi 93,02 zotych,
• Wzywajcy, ani aden z jego podmiotw zalenych lub podmiotw wobec niego dominujcych nie nabyy Akcji w okresie dwunastu miesicy poprzedzajcych ogoszenie Wezwania,
• Wzywajcy nie jest stron porozumienia, o ktrym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.
Stosownie do postanowie Wezwania, cena, po ktrej nabywane bd Akcje objte Wezwaniem wynosi 102,50 zotych, jednak w terminie przeprowadzenia Wezwania, Wzywajcy bdzie dokonywa zmiany teje ceny w nastpujcy sposb:
• w przypadku zoenia zapisu na sprzeda Akcji w terminie od 9 lipca 2012 r. do 20 lipca 2012 r. (wcznie), Akcje zostan nabyte po cenie 102,50 zotych ("Cena Akcji Proponowana w Wezwaniu") za jedn Akcj,
• w przypadku zoenia zapisu na sprzeda Akcji od 21 lipca do 7 sierpnia 2012 r. Akcje zostan nabyte po cenie 98,85 zotych ("Obniona Cena Akcji Proponowana w Wezwaniu") za jedn Akcj.
Zarzd docenia fakt zainteresowania si Wzywajcego Spk oraz zaproponowania akcjonariuszom sprzeday Akcji w Wezwaniu.
Zdaniem Zarzdu Cena Akcji Proponowana w Wezwaniu jest jednak znaczco nisza ni warto godziwa PUAW, przy okreleniu ktrej naley uwzgldni w szczeglnoci nastpujce okolicznoci:
• w okresie od 1 lipca 2011 r. do 31 marca 2012 r. PUAWY osigny istotny wzrost przychodw do kwoty 2,932 mld zotych, wobec 1,995 mld zotych w takim samym okresie roku poprzedniego;
• w okresie od 1 lipca 2011 r. do 31 marca 2012 r. PUAWY osigny istotny wzrost zysku netto do kwoty 480 mln zotych, wobec 176 mln zotych w takim samym okresie roku poprzedniego;
• stan gotwki netto na 31 marca 2012 r. wynis 405 mln zotych, a EBITDA za ostatnie cztery zaraportowane kwartay wyniosa 797 mln zotych. Zatem wycena PUAW wynikajca z Wezwania implikuje mnonik EBITDA w wysokoci jedynie 1,95x;
• w cigu ostatnich trzech lat PUAWY zrealizoway program inwestycyjny o wartoci ponad 1 mld zotych, ktry spowodowa wzrost efektywnoci, znajdujcy ju odzwierciedlenie w ju opublikowanych wynikach Spki, przy czym Zarzd przewiduje, e w kolejnych okresach przeoy si on w peni na wskaniki efektywnociowe PUAW. Konsekwencj tych inwestycji byo, midzy innymi, zmniejszenie redniego zuycia gazu ziemnego na ton amoniaku do 845 m3/tNH3 (tona amoniaku) w porwnaniu do redniego zuycia gazu na wiecie w podobnych instalacjach, wynoszcego 1100 m3/tNH3 (tona amoniaku);
• pozytywne perspektywy odnoszce si do popytu i cen produktw rolnych oraz nawozw mineralnych w Polsce i na rynkach midzynarodowych.
Z oczywistych wzgldw powysza ocena dotyczca Ceny Akcji Proponowanej w Wezwaniu, jako znaczco niszej ni warto godziwa PUAW, odnosi si tym bardziej do Obnionej Ceny Akcji Proponowanej w Wezwaniu.
IV. Podsumowanie stanowiska Zarzdu
Biorc pod uwag powysze okolicznoci, Zarzd zdecydowanie negatywnie ocenia zarwno Cen Akcji Proponowan w Wezwaniu, jak i plany Wzywajcego wzgldem PUAW. Ewentualne przejcie kontroli nad PUAWAMI przez Wzywajcego moe zagrozi realizacji dotychczasowej strategii rozwoju i negatywnie odbi si na wartoci grupy kapitaowej PUAWY. Zarzd podziela te zastrzeenia Organizacji Zwizkowych oraz Rady Pracownikw wobec Wezwania, midzy innymi, z powodu braku przedstawienia jakichkolwiek zamiarw w kwestii zatrudnienia w grupie kapitaowej PUAWY.
W zwizku z powyszym Zarzd rekomenduje akcjonariuszom, aby nie skadali zapisw na sprzeda Akcji w odpowiedzi na Wezwanie. |
jak zborze wjeżdżało to rolnicy pierwsi protestowali a jak chcą nałożyć embargo na ruskie nawozy to płaczą, że im się nie opłaca.
Cz