Zawarcie umowy o konsolidacji z Zak�adami Azotowymi w Tarnowie-Mo�cicach SA

Zarz�d Zak�ad�w Azotowych "Pu�awy" S.A. ("Sp�ka") informuje, �e w dniu 14 listopada 2012r. pomi�dzy Sp�k� a Zak�adami Azotowymi w Tarnowie-Mo�cicach S.A. ("Azoty Tarn�w") zosta�a zawarta umowa o konsolidacji ("Umowa o Konsolidacji"), okre�laj�ca zasady wsp�pracy pomi�dzy Sp�k� a Azoty Tarn�w w ramach konsolidacji po rejestracji podwy�szenia kapita�u zak�adowego Azoty Tarn�w poprzez emisj� akcji serii D skierowan� do akcjonariuszy Sp�ki ("Podwy�szenie Kapita�u").
Umowa o Konsolidacji wykonuje i jednocze�nie zast�puje porozumienie z dnia 20 wrze�nia 2012r. ("Porozumienie"), o kt�rym Sp�ka informowa�a w raporcie bie��cym nr 37/2012 z dnia 20 wrze�nia 2012r. oraz raporcie bie��cym nr 45/2012 z dnia 30 pa�dziernika 2012r.

Umowa o konsolidacji przewiduje przeprowadzenie konsolidacji w ramach jednej grupy kapita�owej ("Grupa Kapita�owa") w podziale na dwa etapy.
W pierwszym etapie, kt�ry rozpocznie si� po Podwy�szeniu Kapita�u, Strony b�d� d��y� m. in. do:

• maksymalizacji synergii kosztowych, w szczeg�lno�ci w o obszarze zakupu surowc�w i medi�w wsp�lnych,

• osi�gni�cia efekt�w synergicznych wynikaj�cych z rozszerzenia zdolno�ci produkcyjnych w zakresie nawoz�w mineralnych,

• budowy kompletnego elastycznego portfela produktowego w obszarze nawoz�w,

• osi�gni�cia wzrostu efektu skali oraz usprawnienia dzia�ania Grupy Kapita�owej w zakresie zdolno�ci produkcyjnych Grupy Kapita�owej w obszarze amoniaku i kwasu azotowego,

• optymalizacji logistyki pomi�dzy sp�kami wchodz�cymi w sk�ad Grupy Kapita�owej,

• zapewnienia Grupie Kapita�owej trwa�ej poprawy pozycji konkurencyjnej i warunk�w stabilnego rozwoju na globalnym rynku nawozowo-chemicznym przy sta�ym budowaniu warto�ci Grupy Kapita�owej dla jej klient�w, wzro�cie warto�ci dla akcjonariuszy oraz poszanowaniu zasad zr�wnowa�onego rozwoju i spo�ecznej odpowiedzialno�ci biznesu,

• zapewnienia wzrostu warto�ci marki skonsolidowanej Grupy Kapita�owej.
  
  Konsolidacja b�dzie koordynowana przez wsp�lnie powo�any w tym celu komitet do spraw konsolidacji, sk�adaj�cy si� w r�wnej liczbie z przedstawicieli Stron. Zadaniem komitetu, obok og�lnej kontroli przebiegu realizacji Umowy o Konsolidacji oraz zapewnienia bie��cej wsp�pracy pomi�dzy Stronami, b�dzie przygotowanie szczeg�owego planu konsolidacji, przy kt�rego opracowaniu zostan� uwzgl�dnione mi�dzy innymi nast�puj�ce za�o�enia i cele:

• celem drugiego etapu konsolidacji b�dzie optymalizacja struktury, modelu zarz�dzania i organizacji Grupy Kapita�owej w spos�b pozwalaj�cy na stworzenie efektywnej organizacji przy jak najwi�kszym wykorzystaniu synergii,

• model funkcjonowania Grupy Kapita�owej b�dzie uwzgl�dnia� segmentacj� obszar�w biznesowych Grupy Kapita�owej w centrach zarz�dzania w spos�b odzwierciedlaj�cy do�wiadczenie, wiedz�, rozw�j technologiczny i pozycj� rynkow� obu sp�ek w odniesieniu do poszczeg�lnych obszar�w,

• optymalizacj� struktury w�asno�ciowej wewn�trz Grupy Kapita�owej.

Zgodnie z Umow� o Konsolidacji Zarz�dy sp�ek w ramach swoich kompetencji korporacyjnych b�d� rekomendowa� w�a�ciwym radom nadzorczym, aby w terminie rejestracji Podwy�szenia Kapita�u w sk�ad Zarz�du ka�dej ze sp�ek, w liczbie 4 albo 6 os�b, wchodzi�a ta sama liczba przedstawicieli obu sp�ek.
Strony uzgodni�y r�wnie� zasady dotycz�ce stosowania nazwy handlowej "Grupa Azoty" oraz dodanie s��w przedrostka "Grupa Azoty" do oznaczenia firm niekt�rych sp�ek wchodz�cych w sk�ad Grupy Kapita�owej oraz ujednolicenia roku obrotowego tych sp�ek tak, by odpowiada� rokowi kalendarzowemu.

Zgodnie z Umow� o Konsolidacji, w celu zwi�kszenia stabilno�ci akcjonariatu i pozyskania inwestor�w d�ugoterminowych, zamiarem Zarz�du Azot�w Tarn�w b�dzie rekomendowanie w przysz�o�ci WZ Azot�w Tarn�w podejmowania uchwa� w sprawie wyp�aty dywidendy, przy uwzgl�dnieniu czynnik�w okre�lonych w Umowie o Konsolidacji, w kwocie na poziomie 40% do 60% jednostkowego zysku netto Azot�w Tarn�w za dany rok obrotowy.

Ponadto Strony uzgodni�y, �e konsolidacja odbywa� si� b�dzie w poszanowaniu zasad i obowi�zk�w okre�lonych w umowach spo�ecznych oraz zak�adowych uk�adach zbiorowych oraz podkre�li�y potrzeb� sta�ej wsp�pracy w celu i na rzecz prowadzenia dialogu spo�ecznego.

Zarz�d Azot�w Tarn�w, w ramach swoich kompetencji korporacyjnych, zobowi�za� si� wspiera� realizacj� przez PU�AWY inwestycji wymienionych w Umowie.

Strony ustali�y ponadto wzajemne obowi�zki i zasady post�powania w zakresie obowi�zk�w informacyjnych, w�asno�ci intelektualnej oraz ochrony danych osobowych.

Umowa o Konsolidacji, co do zasady, wchodzi w �ycie z dniem rejestracji Podwy�szenia Kapita�u.

Zastrze�enie:
Niniejszy komunikat ma wy��cznie charakter informacyjny i nie stanowi ani nie jest cz�ci� i nie powinien by� traktowany jako oferta albo jako propozycja dokonania zapis�w na, gwarantowania zakupu lub dokonania w inny spos�b nabycia lub zbycia jakichkolwiek papier�w warto�ciowych, w tym w szczeg�lno�ci akcji Sp�ki lub Azoty Tarn�w. Ani niniejszy materia�, ani �adna jego cz�� nie mog� stanowi� podstawy, ani nie mo�na na nich polega� w zwi�zku z jak�kolwiek umow� albo zobowi�zaniem lub decyzj� inwestycyjn� dotycz�c� papier�w warto�ciowych Sp�ki, sp�ek jej grupy kapita�owej lub Azoty Tarn�w. Niniejszy materia� nie stanowi rekomendacji dotycz�cej jakichkolwiek papier�w warto�ciowych Sp�ki, sp�ek jej grupy kapita�owej lub Azoty Tarn�w.